Lorsque le capital est rare, les sociétés de capital-risque peuvent resserrer leurs conditions pour réduire leur risque.
Voici comment réfléchir à trois des termes préférés les plus courants pour vous assurer de ne pas trop divulguer votre entreprise.
Lorsque les prévisions économiques mondiales sont incertaines, la collecte de fonds n'est que la première moitié de la bataille pour les nouvelles startups.
Les sociétés de capital-risque qui continuent d'investir dans de nouvelles entreprises exigent souvent des conditions plus agressives pour réduire leur risque.
Les feuilles de conditions de sociétés de capital-risque réputées ne seront probablement pas carrément prédatrices, mais pendant une récession, les pires scénarios sont plus susceptibles de se produire et les fondateurs seront plus susceptibles d'en payer le prix.
Une modélisation soigneuse de la table de capitalisation et de la modélisation financière peut vous aider à éviter de céder plus de capitaux propres que vous n'en auriez autrement besoin.
En tant que co-fondateur d'une société mondiale de capital-risque qui a financé plus de 50 startups, je me suis souvent assis en face de fondateurs comme vous.
Je peux vous dire que les VC veulent que vous réussissiez parce que c'est comme ça qu'ils réussissent. Mais une économie morose rend tout le monde un peu plus avare et averse au risque, ce qui signifie que vous pouvez vous attendre à ce que votre investissement s'accompagne de conditions supplémentaires que vous ne verriez pas nécessairement en période de boom.
L'évaluation fait la une des journaux, mais les conditions privilégiées - les actions privilégiées que les investisseurs reçoivent - sont la partie de la négociation qui peut vraiment vous attirer dans une affaire pire que celle que vous aviez l'intention de conclure.
La tarification de ces termes peut être difficile car nombre d'entre eux ne deviendront pertinents que dans certaines circonstances. La protection contre la dilution, par exemple, n'intervient que lors d'un cycle baissier, de sorte qu'elle peut sembler être une concession relativement peu risquée dans une bonne économie. Dans un marché volatil, cependant, cela peut signifier la différence entre la vie ou la mort pour votre entreprise.
Positionnez-vous pour la négociation
Avant de vous asseoir à la table, faites quelques devoirs : assurez-vous que les finances de votre startup sont en ordre, assurez-vous que vous comprenez la dilution, assurez-vous que votre capital est réparti de manière appropriée et que votre modèle financier est en place.
Ces étapes vous prépareront à estimer la valorisation de votre entreprise et à construire votre table de capitalisation afin que vous puissiez modéliser les conditions proposées par vos investisseurs.
Fixez votre évaluation
Si vous êtes au stade de
l'amorçage, l'évaluation est généralement une partie moins importante de la
négociation, mais vous devez présenter des arguments convaincants pour les
chiffres que vous avancez.
Cela nécessite une réflexion créative. Bien qu'il existe des outils quantitatifs qui parlent de la santé financière d'une startup, à ce stade précoce, vous n'aurez probablement pas suffisamment de données sur les flux de trésorerie pour arriver à une estimation robuste de la juste valeur. Abordez plutôt cette question comme un exercice de triangulation, en utilisant les éléments suivants :
Modèle financier
Même sans beaucoup de données historiques, vous avez besoin d'un point de départ, alors effectuez un flux de trésorerie actualisé traditionnel sur votre modèle financier avec toutes les informations dont vous disposez.
Utilisez ensuite le taux de rendement cible standard du capital-risque - 20% à 25% - comme coût du capital pour voir quelle évaluation actuelle cela implique. Enfin, travaillez en arrière pour déterminer la croissance des flux de trésorerie nécessaire pour atteindre votre valorisation cible.
Cela révélera les jalons que vous devez atteindre afin d'élaborer un
plan clair pour atteindre votre valorisation cible, ainsi que démontrer,
idéalement, un retour sur investissement généreux à vos investisseurs.
Transactions et/ou sorties pertinentes récentes
La sagesse conventionnelle consiste à examiner des transactions comparables récentes pour valider vos chiffres, mais il est difficile de trouver des transactions similaires récentes parmi des pairs ou des concurrents directs, même dans des conditions de marché normales.
Chaque
accord de démarrage et de capital-risque est différent, et les informations
accessibles au public sur les transactions excluent des éléments importants des
conditions ou de la structure globale de l'accord.
Tendances globales du marché
Pitchbook offre une quantité considérable de données gratuites sur les tendances du marché privé en matière d'évaluation et de taille des transactions à travers les étapes de financement.
Ces données peuvent être faussées par un petit nombre de « méga-tours » à des valorisations inhabituellement élevées et peuvent masquer une gamme considérable de résultats.
Même ainsi, en général, montrer que l'évaluation
implicite de votre modèle financier est conforme à d'autres transactions aidera
à valider votre prix demandé.
Encadrer la discussion sur les prix dans le contexte plus large de la croissance que vous obtiendrez avec ce cycle de financement - et la valorisation future qu'il vous permettra d'atteindre - peut aider à alléger une partie de la pression sur votre valorisation actuelle.
J'ai eu une fois un client en démarrage qui a pu
démontrer de manière si convaincante qu'il pouvait s'attendre à une croissance
mensuelle continue de 70% que la question de la baisse de sa valorisation ne
s'est jamais posée.
Votre modèle financier est au cœur de la discussion sur l'évaluation. Mais le véritable champ de bataille pour les négociations est votre table de capitalisation, où vous suivez la répartition des capitaux propres de votre entreprise.
Voici trois fonctionnalités que vous devez inclure
dans votre format de tableau de capitalisation pour modéliser les conditions
proposées par vos investisseurs :
En règle générale, je suppose au moins une série B avant la sortie ou une
rentabilité suffisante, mais c'est une bonne idée de supposer également une
série C aussi.
Versement de l'investisseur : ajoutez une ligne qui correspond au versement de votre investisseur sur les tours. Ceci est important car si vous offrez une certaine durée préférentielle à votre investisseur principal de série A, vous pouvez généralement vous attendre à ce que votre investisseur principal de série B exige la même chose.
Si vous ne modélisez pas l'impact de vos conditions
jusqu'à la fin de la collecte de fonds, ces concessions peuvent faire boule de
neige.
Besoins futurs en matière de collecte de fonds : à mesure que votre entreprise se développe, vos dépenses augmentent également : salaire et options du personnel, frais généraux physiques, coûts de production, etc.
Tout comme vous
budgétisez ceux de votre modèle financier, vous devrez les budgétiser dans
votre tableau de capitalisation.
La modélisation de la table des plafonds vous aidera également à répondre à la question courante de savoir combien d'argent vous devriez tenter de collecter au cours d'un tour donné.
La collecte de fonds par petits incréments peut minimiser la dilution, car votre valorisation augmentera probablement avec le temps.
Cependant, vous devez peser cet avantage potentiel
par rapport au risque d'avoir moins d'argent en banque à un moment donné, ainsi
qu'à la probabilité que vous ayez moins de temps pour vous concentrer sur la
collecte de fonds à mesure que votre entreprise se développe.
Votre modélisation peut également vous aider à décider qu'il serait
peut-être préférable de vous éloigner complètement et d'entreprendre à la place
une extension de votre cycle de semences ou de pré-semis précédent, pour vous
faire gagner plus de temps pour grandir.
L'évaluation n'est qu'une pièce du puzzle. En période de
pénurie de capitaux, les investisseurs sont susceptibles d'envisager des
conditions privilégiées plus agressives dans l'espoir de réduire leur risque
(protection à la baisse) ou d'augmenter leur rendement potentiel (optionnalité
à la hausse).
Les résultats peuvent démontrer une
réduction substantielle du paiement auquel vous et les membres de votre équipe
pouvez vous attendre.
C'est une question de principe : le risque et la récompense vont de
pair dans l'investissement, et réduire contractuellement le premier devrait
alors augmenter la taille du second.
En cas de tour à la baisse, les clauses de protection contre la dilution obligent une startup à générer des actions supplémentaires pour l'investisseur afin de maintenir la participation relative de l'investisseur.
La protection contre la dilution moyenne pondérée, qui ne garantit qu'un certain pourcentage de la participation initiale, est une demande tolérable.
La
protection contre la dilution à cliquet complet, qui préserve la totalité de la
participation de l'investisseur, est une demande très agressive, car elle exige
essentiellement toute la récompense potentielle sans exposer l'investisseur au
risque correspondant.
Lorsque votre entreprise devient trop diluée, cela peut gruger
tellement d'actions réservées à votre équipe et aux futurs investisseurs qu'il
devient difficile de retenir et d'embaucher les meilleurs talents, ainsi que de
poursuivre la collecte de fonds.
Demandez-leur comment ils pensent que vous pouvez développer l'entreprise dans de telles conditions sans le capital supplémentaire qu'une valorisation plus élevée fournirait.
De
cette façon, vous pouvez leur montrer comment la valeur en dollars attendue de
leurs avoirs finaux peut augmenter s'ils donnent un peu sur le pourcentage
aujourd'hui.
Les droits standard au prorata permettent à l'investisseur de participer aux tours suivants, jusqu'au maintien de sa participation initiale.
Ce terme peut survenir le plus souvent pendant le cycle de démarrage, car de nombreux investisseurs en démarrage cherchent à poursuivre avec plus de capital à mesure que les étoiles commencent à monter.
Je recommande
généralement que les fondateurs offrent de manière préventive des droits au
prorata aux investisseurs, car la possibilité de suivre fait partie de ce qui
rend viable l'investissement à un stade précoce.
Ils sont essentiellement le revers de la
médaille de la protection contre la dilution à cliquet complet. Si vous êtes
familier avec la tarification des options, vous pouvez la modéliser comme une
option d'achat où le prix d'exercice est votre évaluation de série A attendue
et les données de volatilité proviennent de l'analyse de scénario que vous avez
effectuée avec votre modèle financier et leurs probabilités respectives.
Les investisseurs dans des entreprises à un stade avancé ont généralement un pourcentage minimum qu'ils sont prêts à accepter, et si des droits super-prorata allouent trop à vos investisseurs précédents, vous pouvez vous retrouver dans une situation où il vous reste trop peu d'espace dans le pour combler votre déficit de financement.
Si un investisseur veut plus d'exposition à votre entreprise, il devrait plutôt augmenter le montant de son investissement actuel.
Si, toutefois, vous ne pouvez vraiment pas vous permettre de
renoncer à un accord qui exige des droits au super prorata, vous devez
persuader l'investisseur de donner un peu plus sur l'évaluation actuelle en
échange de cette capacité à capter un avantage supplémentaire.
Lisez le contrat et prenez un avocat
Je ne saurais trop insister sur la nécessité d'engager un
avocat spécialisé dans les accords de capital-risque lorsque vous examinez un
contrat d'investisseur. C'est un domaine où vous ne voulez pas lésiner.
Bien que vous puissiez négocier
l'essence commerciale et financière des conditions, ne signez rien sans avoir
d'abord montré la documentation à un avocat pour vous assurer qu'elle reflète
fidèlement ce dont vous avez convenu.
L'ambiguïté favorise presque
toujours la partie la plus grande et la mieux financée (dans ce cas,
l'investisseur), car elle peut financer et supporter un différend plus
longtemps. L'embauche d'un avocat hautement qualifié vous aidera à éviter ce
résultat.
N'oubliez pas le facteur humain
Je me suis concentré sur la façon dont votre table de capitalisation et votre modèle financier peuvent vous aider à saisir certains termes clés afin de comprendre la véritable valeur de ce que vous proposez et de vous assurer que vous recevez suffisamment de considération en retour. Les négociations elles-mêmes, cependant, sont un exercice profondément humain.
Les investisseurs qui débutent dans le capital-risque, tels que les family offices et les investisseurs ayant une expérience plus traditionnelle du capital-investissement dans les écosystèmes émergents, se concentreront souvent davantage sur la protection contre les baisses, tandis que les investisseurs de la Silicon Valley accordent souvent plus d'attention à l'optionnalité à la hausse.
Le capital-risque des entreprises peut être plus intéressé par des
termes stratégiques qu'économiques. Comprendre leurs priorités vous aidera à
adapter votre approche.
Au moment où vous signerez l'accord final, vous
ferez tous partie de la même équipe et bientôt vous vous préparerez ensemble
pour le tour suivant.